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　　编者按！做为一家2014岁首年月上市的次新股，积极并购拓展新营业的行动本无可厚非，但若是明知被沉组对象业绩增加的持续性存正在问题，且正在财政数据方面还较着制假则显得说不外去了。正在本次收购中，被收购公司有着很是较着的财政疑点，其虚开汇票的行为嫌涉违法，而采购数据大玩“穿越”的背后则是该公司所披露的采购消息，甚至于全体运营、财政数据的实正在性存疑存疑。正在光洋股份的本次收购中，公司第四大股东还充任了“两头人”的脚色，其精明地谋求短期暴利的行为不免让人感应奇异，而正在其过分精明的行为背后又存正在如何的目标呢？光洋股份（002708。SZ）于2月12日发布了《刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书》，拟打算以每股17。67元的价钱定向增发3112。62万股股份，用于收购天海同步全数股权，由此计较天海同步全体估值高达5。5亿元，曾经跨越了光洋股份2013岁暮的账面净资产金额，因而，此次定增附属于严沉资产沉组范围。同时，光洋股份还将向第4大股东现代集团别的定向刊行1018。68万股股份，用于募集配套资金。按照审计演讲披露的数据，截止到2014年10月末，天海同步账面净资产金额为1。97亿元，则5。5亿元的全体估值较账面净资产溢价了大约180%，比拟近两年上市公司对外收购的平均溢价率程度并不算高；取此同时，本次被收购标的天海同步正在2013年时还存正在着572。66万元运营吃亏的根本上，现在正在2014年前10个月时间内不只扭亏为盈，看似盈利成长性杰出。若是天海同步可以或许继续连结这种盈利增加势头，则光洋股份可以或许以不到2倍溢价收购实可谓是捡了个“金娃娃”，并且，针对此次资产沉组，上市公司目前环节股东现代集团（非控股股东）还拿出1。8亿元现金做为支撑，这也是正在上市公司实施资产沉组案例中独树一帜的，似乎彰显呈现代集团对于天海同步和即将收购天海同步之后的光洋股份具有充脚的决心。然而现实上，这些大概仅仅只是些诱人的而已，正在这些看似亮点的背后，现实掩藏的倒是天海同步存正在的诸多财政疑点，以及现代集团精明的小算盘。身为光洋股份第四大股东的现代集团，目前具有上市公司7。53%的股权，对应市值跨越两亿元；而取此同时，现代集团仍是天海同步的次要股东之一，具有被收购前19。79%的股权。以本次资产沉组对应的5。5亿元全体估值，所持股权价值高达1。09亿元摆布。然而耐人寻味的是现代集团针对天海同步的入股时间。按照收购演讲书披露的相关消息，天海同步的股东会于2014年10月19日才通过决议接收现代集团1亿元投资的，而光洋股份因“规画严沉资产沉组”停牌的时点则为2014年9月5日，随后正在收购天海同步过程中，做为估值根本的审计演讲时点则为2014年10月31日。从这一过程时间点不难想见，现代集团很可能正在此中充任了一个“两头人”的脚色，一边是上市公司的环节股东，由此成功撮合了这收采办卖。同时，现代集团也是本着“不见兔子不撒鹰”的准绳，正在上市公司确定要实施资产沉组之后，才慌忙打点针对天海同步的入股打算，而且正在突击入股之后短短10天，就将天海同步卖给了光洋股份。现代集团正在这一过程中天然也不是白忙活的，10天前拿出来的1亿元投资额，再卖给光洋股份时便曾经升值到1。09亿元了，900万元的差价看似不大，可是这却仅仅现实占用了10天时间，若是折算成年化收益率将高达300%以上。可见，现代集团的这个小算盘打得仍是相当精明，而这伶俐的小算盘之后又有如何的目标呢？大概这只要“两头人”身份的现代集团本人心里大白。当然，现代集团正在这一过程中赔到几多，取本次资产沉组并不间接相关，只需天海同步的资产质量和盈利能力是物有所值的，光洋股份的股东天然也乐于接管。可是问题正在于，天海同步本身就疑点沉沉。起首，天海同步的净利润实现金额，从2013年的-572。66万元猛增到2014年前10个月的2209。85万元，所依赖的并非是一般的规模扩张和盈利能力提拔。按照收购演讲书披露的相关消息，形成天海同步盈利大幅波动的缘由次要有两项：毛利率的提拔和费用的下降。通过度析不难发觉，天海同步毛利率的提成次要得益于次要原材料采购价钱下降所带来的成本节约，因为正在2014年前10个月次要原材料采购单价降幅显著跨越了同期对应的最终产物价钱降幅，才最终导致了毛利率呈现不到4个百分点的上升。环节问题是，天海同步出产所需次要原材料价钱的下降，能否是可持续的？针对这一点，光洋股份正在收购演讲书中阐述道：“原材料毛坯件、外购件的价钱逐年降低，次要是由于毛坯件、外购件由钢材制成，而目前钢铁行业产能过剩，大部门品种钢材的价钱处于下行通道。”可见，天海同步的盈利能力提拔，很大程度上是得益于宏不雅经济不景气所导致的钢铁行业产能过剩、钢材价钱快速下跌。这也就意味着，若是宏不雅经济看好，天海同步就很难呈现出成本下降、毛利提拔的盈利增加模式了，该公司的盈利能力和盈利成长性，正在很大程度上依赖于不成控的外部要素，至于发卖费用和办理费用的下降，这里面可被报酬节制的要素良多，并不成以或许做为靠得住的、持续的盈利增加动力。综上所述阐发，天海同步虽然正在比来三年所展示出来的、可谓杰出的盈利能力成长性，经现实阐发后发觉其底子不牢靠，潜正在的风险不容小觑。当然，这仅仅是针对天海同步运营和盈利风险的前瞻性阐发，再回头看该公司所披露的细致运营消息和财政数据，还可见有更多疑点呈现。正在天海同步的资产欠债表数据中，最为惹人瞩目的即是金额庞大的应收、对付单据余额，正在2014年10月末这两个科目标余额别离为4269。53万元和15800万元，而正在2013岁暮更是别离高达7101。21万元和27013万元。很明显，如许的单据结算量，对于停业额不外5亿元上下的天海同步而言，是很荒唐的。现实也是，收购演讲书中披露了天海同步存正在“开具的尚未到期的无实正在贸易买卖布景的银行承兑汇票”行为，目标则是通过将这些虚开的汇票承兑进行融资。从虚开汇票的金额来看，不乏有单一对象虚开上亿元汇票的案例，同时天海同步旗下惟逐个家一般运营的子公司“天津天海细密锻制无限公司”，也成为了取母公司之间虚开汇票、骗取银行资金的东西。很明显，天海同步此举违反了《单据法》。《单据法》第二十一条明白指出，“汇票的出票人必需取付款人具有实正在的委拜托款系，而且具有领取汇票金额的靠得住资金来历。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他单据当事人的资金”。这一几乎是为天海同步“量身定制”的。然而，针对这一较着涉及违法运营，并涉及到骗取银行资金的行为，正在收购演讲书中却被轻描淡写地阐述：“天海同步汗青上的不规范单据融资行为曾经逐渐清理，且未形成银行或第三方蒙受任何丧失，所涉银行也已确认了不存正在法令胶葛。”也就是说，较着违法的行为，被改正之后便能够不承担任何义务；不被人发觉还能够继续，一旦被发觉，改了就是。若是是如许，天海同步的违法成本也太低了吧？《单据法》的又正在哪里呢？更为严沉的是，天海同步本身共同他人虚开汇票、骗取银行资金的行的没有再继续了吗？按照审计演讲披露的消息，截止到2014年10月末，该公司应收单据科面前目今另有4269。53万元，此中针对“玉环县金叶铜业无限公司”一家客户的应收单据余额就高达1200万元。若是这时由一般购销买卖所构成的未结算款子，就势必该当对应着天海同步存正在着向金叶铜业进行大额发卖的行为。耐人寻味的是，天海同步的次要产物为汽车变速器换挡焦点部件；而从金叶铜业的公开材料来看，这家公司则是“出产各类中高档卫浴洁具产物的专业厂家”。车用变速器取高档卫浴之间，怎样可能发生上万万元的购销营业交集？这很天然就令人思疑，金叶铜业向天海同步开具的银行汇票，也是没有实正在贸易买卖布景，正在这一过程中，身为受票人的天海同步，又饰演了哪种脚色呢呢？再来看看天海同步的采购数据，前文涉及到的“共同”天海同步进行虚开汇票、骗取银行资金的对象，大多也是该公司的次要供应商，那么按理来说，所披露地针对这些供应商的现实采购额，再剔除之后，就该当取记实到次要供应商采购消息中的采购额相分歧。可是就连这个根基的财政数据婚配性，天海同步都没有可以或许实现。例如针对“天津久庆汽车齿轮锻制厂”，披露的2012年现实含税采购额为2243。99万元，扣除之后就对应着1917。94万元的采购净额；然而正在前五名供应商消息中却显示，2012年向该供应商采购额为1943。58万元。再如针对“天津市静海县同轩锻制厂”，披露的2013年现实含税采购额为2361。37万元，扣除之后就对应着2018。27万元的采购净额；然而正在前五名供应商消息中却显示，2013年向该供应商采购额为2124。76万元，两者相差了百万元以上。再如针对“天津市静海县盛鑫机械配件厂”和“天津海东汽车配件无限公司”，披露的2014年前10个月现实含税采购额别离为1560。23万元和1802。2万元，扣除之后就别离对应着1333。53万元和1540。34万元的采购净额；然而正在前五名供应商消息中却显示，天海同步同期向该供应商采购额别离为1263。45万元和1335。85万元，差别额度也正在百万元以上。正在收购演讲书中前后仅仅相差不到20页的两组采购数据中，竟然就存正在着百万元以上的差别金额，这实正在令人匪夷所思。正在如许一份很是主要的消息披露文件中，针对主要的运营采购消息，天海同步却正在大举“玩穿越”，这若何令人相信该公司所披露数据的实正在性？还不只如斯，再来看天海同步母公司取子公司“天津天海细密锻制无限公司”之间的买卖，则曲指天海同步审计数据实正在性存正在很大疑点。畴前文所披露数据来看，天海同步母公司向子公司的含税采购额别离为2099。94万元、2907。36万元和5868。69万元，则对应的不含税采购额别离为1794。82万元、2484。92万元和5015。97万元。因为“天津天海细密锻制无限公司”是天海同步旗下惟逐个家存正在停业收入的子公司，因而这家子公司连同天海同步母公司配合形成了最终的归并停业收入，由此反算出来的归并抵消差额，也便是两家公司之间的内部购销买卖金额。按照收购演讲书披露的运营消息，天海同步公司之间的分工为“同步器、排由母公司天海同步出产并对外发卖，毛坯件由子公司细密锻制出产并发卖给母公司天海同步和第三方客户”。由此可知天海同步公司之间的购销买卖，完满是由母公司向子公司进行采购。进而这也就意味着，母公司向子公司细密锻制进行的采购金额，该当等同于利润表中反算得出的归并抵消差额。然而现实上通过测算可知并非如斯，天海同步公司之间的内部购销抵消差额，较着要跨越前文所述的、天海同步母公司向子公司进行的现实采购金额，且正在2014年前10个月的差别金额高达万万元级别。这就很是值得了，正在收购演讲书中披露的母公司对子公司采购金额，取最终归并财政报表中的抵消差额并不相符，且差别金额庞大，这不人思疑天海同步所披露的财政数据是经不起推敲的，以至存正在着虚假披露。继续来看天海同步的采购数据，按照收购演讲书披露的该公司从停业务成本形成消息，正在各年度中由原材料和能源形成的成本需求均连结正在2亿元出头的程度。然而取此同时，按照天海同步所披露的前五名供应商采购金额，及其所占总采购额占比反算来看，该公司的总采购额却一直维持正在4亿元上下，这就导致了原材料、能源成本耗损，取总采购额之间，一直存正在着1。5亿元以上的差别额。凡是来说，公司所披露的次要供应商消息，是不包含固定资产类采购的；但即便假设天海同步所披露的供应商消息，曾经包含了固定资产采购，以该公司每年1000余万元的固定资产投资现金收入程度，也远远无释1。5亿元以上的差别额。那么能否可能是天海同步存正在出产劳务外包？可是相关财政数据却并不成以或许认定这一点。起首，该公司现金流量表“领取给职工以及为职工领取的现金”科目正在2014年前10个月的发生额高达9000万元以上，而同期计入到发卖费用和办理费用中的薪酬收入金额合计尚不脚2000万元，其余的部门很明显是计入到了产成品存货和出产成本傍边，这也就意味着天海同步的出产过程是由自有员工来完成的；同时，若是该公司存正在劳务外包或者出产外包，那么以1。5亿元以上的金额，也脚以使得此中次要外包商跻身于天海同步的次要供应商名单中，然而从披露的相关消息来看，跻身于天海同步前五名供应商中的采购内容均为原材料，对应单家采购额也没有跨越3000万元的。这也就意味着，我们很难找到正在天海同步出产耗损和总采购额之间高达1。5亿元以上差别金额的来历。此外，天海同步母公司及其旗下专一存正在出产发卖营业的子公司“天津天海细密锻制无限公司”办公地均位于天津市静海县，这也就意味着该公司出产所需电力采购，都是从统一个电网公司处采购而来。按照相关数据披露，演讲期内天海同步的电力耗损金额别离为2241。26万元、2505。98万元和2467。36万元，以如许的采购额脚以位列于天海前五名供应商名单中了，然而现实上却没有，实不晓得天海同步的次要供应商消息核算范畴是怎样样的。分析上述阐发能够发觉，正在天海同步披露的采购消息傍边，存正在着太多令人隐晦之处，不只本身数据前后矛盾，并且不合适一般的出产运营和财政核算逻辑，涉及金额很是庞大，这就愈加令人思疑该公司所披露的采购消息，甚至于全体运营、财政数据的实正在性。按照审计演讲披露的相关数据，截止到2014年10月末，天海同步的短期告贷科目余额高达2。26亿元，此中包含的质押贷款余额为6100万元。惹人关心的是，这些质押贷款的绝大部门，并不是用其他流动资产或者有价证券进行质押的，而是用银行存单质押的。此中，2014年5月8日公司向安然银行天津分行告贷4000万元，告贷刻日为2014年5月8日至2015年5月8日，公司以4000万元存单质押；2014年6月3日公司向安然银行分行告贷2000万元，告贷刻日为2014年6月3日至2015年5月30日，公司以2000万元存单质押；2014年7月2日公司向邮储银行告贷100万元，告贷刻日为2014年7月2日至2014年12月26日，公司以103万元存款质押。从中能够看到，天海同步是正在用划一金额，以至是略高金额的银行按期存单，进行质押获得银行贷款的。令人疑惑的是，天海同步如许做的目标何正在？存单一旦被质押，就意味着存款单中的货泉资金不再可以或许被公司自行取用，相当于被冻结了，取此同时仅可以或许获得按期存款利率对应的存款利钱；而以这些存单为质押物所获得的银行贷款，公司却要为此付出贷款利钱收入。要晓得，银行存款利率和贷款利率的差别仍是很大的，以至形成银行赔本“赔到欠好意义说”，那么天海同步为什么要做如许的傻事呢？若是不去做存单质押贷款，而是将这些存单中的资金解锁，也能够起到取贷款不异的资金流动影响，那么公司为什么承担昂扬的贷款利钱成本呢？这很令人思疑天海同步用于质押的银行存单，能否是实正在的，进而意味着该公司资产欠债表所披露的货泉资金余额，需要被打上一个大大的问号。现实上，从天海同步2014年10月末的告贷布局来看，就很是令人隐晦，虽然账面货泉资金期末余额高达17865。69万元，然而此中有1亿元的资金，是由现代集团正在10月19日突击入股时缴纳的股权认购款，也就不成能用于维系此前天海同步运营所需的现金流。剔除这一突击增资事项，实正属于天海同步可用于维系运营的流动资金就只剩下7865。69万元了，比拟2013岁暮时的16170。59元货泉资金余额，削减了一半以上。正在本来就不算丰裕的资金储蓄傍边，却又被天海同步正在2014年5月8日和7月2日以按期存单的形式别离锁定了4000万元和2000万元，则可供该公司随时取用的流动资金金额进一步下降到了1865。69万元。而就天海同步的运营规模而言，2014年前10个月的运营勾当现金流出金额就高达33447。15万元，折合单月运营性现金收入需求就高达3000万元以上。仅依托着不到2000万元的货泉资金储蓄，来应对单月跨越3000万元的资金收入需求，天海同步的决心又是从何而来？这较着是不合适一般的企业运营行为的，这也进一步加沉了针对该公司进行存单质押告贷目标以至是实正在性的思疑。按照天海同步审计演讲披露的现金流量表相关数据，正在2014年前10个月中“取得告贷收到的现金”科目发生额为20200万元，取此同时“债权领取的现金”科目发生额为14864。95万元，两个会计科目差额为5335。05万元，这就该当对应着天海同步告贷余额净添加5335。05万元。正在一般的会计核算逻辑下，这势必该当表现正在该公司的资产欠债表相关科目傍边。然而从资产欠债表披露的消息来看，短期告贷科目余额从2013岁暮的20330。85万元添加到2014岁暮的22622。9万元，净添加了2292。05万元；一年内到期的非流动欠债科目则从7306。1万元添加到7674万元，净添加了367。9万元；持久告贷则从3500万元添加到6000万元，净添加了2500万元。上述3个用于核算告贷的会计科目合计净添加了5159。95万元，这却取现金流量表所表现出来的告贷添加金额不符，两者之间相差了大约200万元。仍是现金流量表数据，“投资领取的现金”科目正在2014年前10个月的发生额为500万元，同时天海同步母公司现金流量表的这一科目发生额也同样为500万元，这就可知的500万元投资，是由天海同步母公司投资给归并范畴之外的其他公司。那么响应正在资产欠债表中也该当表现正在响应科目余额傍边。归并资产欠债表中的“持久股权投资”科目正在2013岁暮和2014年10月末的余额均为零，并没有由于天海同步正在2014年前10个月收入的这笔500万元投资款，而发生任何的余额添加。那么这笔金额高达数百万元的投资，又跑到哪里去了？巨额的投资款流向了哪里？又构成了哪些资产项目？而这些疑问也都是很值得投资者关心的问题。